... aandelenoverdracht doet u niet alleen
Het overnemen van een bedrijf gebeurt door het overnemen van aandelen van een onderneming. Maar hoe gaat dit in zijn werk? Aandelen zijn de eigendomsbewijzen van een bedrijf en zijn niet vrij overdraagbaar. Hiervoor moet je langs bij een notaris.
Een overname van aandelen is dan ook niet zomaar geregeld. Er komt veel bij kijken voordat daadwerkelijk de aandelen kunnen worden overgedragen. Administratiekantoor DMQ Administratie & Advies staat u ter zijde bij het gehele traject met advies.
De complexiteit van dit traject komt voortuit het feit dat u als koper of verkoper alle rechten en plichten uit de B.V. overneemt of afstaat. Bij een overname moet u de juiste beslissing kunnen nemen, alle rechten, plichten, werknemers en klanten gaan bij een aandelen overdracht met de koper mee. Maar weet u wel wat u overneemt? Is alles wel zo rooskleurig als dat de verkopende partij u voorspiegeld.
Due diligence-onderzoek
Daarom kunt u bij een aandelenoverdracht altijd rekenen op de expertise van administratiekantoor DMQ Administratie en Advies. Wij ondersteunen u bij het gehele traject van de aandelenoverdracht. De adviseur van administratiekantoor DMQ Administratie & Advies voert voor u een grondig due diligence-onderzoek uit, waardoor u een transparant inzicht krijgt in de te kopen of te verkopen onderneming. Alle risico's worden voor u in kaart gebracht door onze adviseur. Samen met u bespreken wij de uitkomsten van het due diligence-onderzoek en gaan we samen op zoek naar de juiste oplossingen om deze risico's in te perken.
Komt u in de situatie van een aandelenoverdracht, neem dan gerust contact met ons op door te mailen naar
Hoe gaat een aandelenoverdracht in zijn werk
Voordat een aandelenoverdracht rechtsgeldig is moet er aan twee voorwaarden voldaan worden:
De directie van een B.V. moet de aandelenoverdracht erkennen en goedkeuren. Dit gebeurt in de notariële akte die door de notaris wordt opgesteld. Het overdragen van aandelen van een B.V. kan in Nederland alleen gebeuren door een gecertificeerde en erkende notaris. Het overdragen van aandelen gebeurt ten alle tijden doormiddel van een notariële akte.
Als aan bovengenoemde voorwaarden is voldaan, dan zal de akte worden gepasseerd bij de notaris en is de aandelenoverdracht een feit.
Mocht er niet aan de voorwaarden voldaan zijn, dan is het voor de nieuwe aandeelhouder niet mogelijk zijn stemrecht uit te oefenen en komt het recht op dividend te vervallen. In de meeste gevallen zal de overnemende partij dan afzien van een aandelenoverdracht en zal de overdacht van aandelen niet meer plaats vinden.
Aandelen kopen van een B.V. waar moet u op letten
In de notariële akte worden een aantal bepalingen vastgelegd:
- De overeengekomen prijs van de aandelen
- Hoe wordt de prijs voldaan, in termijnen, in eens, of via een lening
- Wanneer vindt de overdracht van de aandelen plaats, vanaf wanneer wordt de onderneming gedreven voor rekening van de nieuwe aandeelhouder
- Welke garanties en zekerheden worden er gesteld zowel de kopende als verkopende partij
- Concurrentie beding
- En allerlei bijkomende afspraken die door de kopende en verkopende partij worden overeengekomen
Aandelenoverdracht, tegen welke prijs
De besloten vennootschap (de B.V.) wordt in zijn geheel door een aandelenoverdracht, overgedragen met al zijn bezittingen, schulden, verplichtingen die bij deze onderneming behoren. Maar hoe weet u als kopende partij dat u geen kat in de zak koopt en weet u als verkopende partij wel wat uw onderneming waard is?
De prijs/waarde van de aandelenoverdracht kan op verschillende manieren worden bepaald of overeengekomen. Wat is uw bedrijf waard?
Dit zijn vragen waar uw boekhouder, accountant of administratiekantoor antwoord op weet. Bij een aandelenoverdracht is het altijd raadzaam om dit in overleg met uw adviseur te doen, of u nu de kopende over verkopende partij bent.
Uw adviseur heeft vaker met een aandelenoverdracht te maken gehad en kan u hierbij ondersteunen. De adviseur zal een onderzoek in stellen naar de haalbaarheid van de aandelenoverdracht en zal met u mee denken over de waarde van de onderneming. Daarnaast is uw adviseur in staat om een goed en degelijk due diligence-onderzoek voor u uit te voeren.
Geschillenregeling
Bij een B.V. is er vaak een directie aanwezig. Het is voor de directie mogelijk om bij een aandelenoverdracht af te treden of aan te blijven. Dit is afhankelijk van de kopende partij. Soms wordt er een aanvullende geschillenregeling opgenomen om onenigheid tussen partijen achteraf via een geschillenregeling op te lossen.
In een geschillenregeling staan vaak hoe er wordt opgegaan met de eventueel geschillen en wie hier in een uitspraak moet doen. Vaak wordt dit via het Nederlands recht geregeld.
Blokkeringsregeling
Bij de overdacht van aandelen is de blokkeringsregeling van groot belang. Vaak wordt bij de oprichting van een B.V. in de statuten een blokkeringsregeling opgenomen. Hiervan is de meest bekende de aanbiedingsregeling. Als aandeelhouder dient u vaak de aandelen eerst aan te bieden aan de zittende aandeelhouders. Pas als de huidige aandeelhouders besluiten niet tot koop over te gaan van uw aandelen kunt u deze aanbieden aan een derde.
Voor de overdracht van aandelen in een besloten vennootschap is voorts de blokkeringsregeling van essentieel belang. De statuten van de besloten vennootschap bevatten vaak een blokkeringsregeling, te weten een aanbiedingsregeling of een goedkeuringsregeling. Contractuele betalingsregelingen zijn ook mogelijk.
Aandelenoverdracht en de notaris
De taak van de notaris is er om zorg te dragen dat dat de aandelenoverdracht soepel en juist verloopt. De notaris controleert of het besluit tot verkoop van de aandelen rechtsgeldig is genomen en of aan de blokkeringsregeling en verdere satutarie vereisten is voldaan. Daarnaast dient de notaris na te gaan of de verkopende aandeelhouder ook daadwerkelijk aandeelhouder is en aan al zijn verplichtingen heeft voldaan.
Aandelenoverdracht, heeft u nog vragen
Neem dan gerust contact met ons op door te mailen naar
Onze klanten komen uit de regio van Amsterdam - Alkmaar – Akersloot - Assendelft - Beverwijk – Castricum - Driehuis - Haarlem - Heemskerk - Heiloo - Koog aan de Zaan - Krommenie - Limmen - Santpoort - Spaarndam - Uitgeest - Velsen - Velserbroek - Wijk aan Zee - Wormerveer - IJmuiden - Zaandijk - Zaandam. Komt u van verder, dan bent u natuurlijk ook van harte welkom bij ons administratiekantoor en komen wij graag bij u langs.
